因高溢價(jià)并購(gòu)鋰離子電池和金融資產(chǎn)而遭上交所發(fā)函關(guān)注的美都能源，昨日晚間披露回復(fù)函。

公司表示，和對(duì)方初步商定的標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)作價(jià)，具備合理性和公允性，同時(shí)標(biāo)的資產(chǎn)具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

根據(jù)收購(gòu)預(yù)案，美都能源子公司美都金控?cái)M以增資1.5億元外加不超過(guò)7億元收購(gòu)杭州鑫合匯互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"鑫合匯")，完成后取得34%股權(quán)，交易作價(jià)較標(biāo)的資產(chǎn)最近一期凈資產(chǎn)的增值率高達(dá)48255.9%。同時(shí)，美都能源擬設(shè)立孫公司美都動(dòng)力出資3.98億元收購(gòu)德朗能動(dòng)力49.6%股權(quán)。

如此高的增值率引發(fā)上交所的關(guān)注。上交所要求美都能源補(bǔ)充披露交易作價(jià)依據(jù)、測(cè)算過(guò)程、增值率較高的原因，并說(shuō)明本次交易作價(jià)是否公允。

對(duì)此，美都能源表示，鑫合匯重要供應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)金融信息平臺(tái)及撮合業(yè)務(wù)，成為國(guó)內(nèi)規(guī)模最大的專(zhuān)業(yè)短時(shí)間理財(cái)平臺(tái)之一。

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其中，鑫合匯2015年一月至六月實(shí)現(xiàn)收入308萬(wàn)元、2015年度實(shí)現(xiàn)收入3088萬(wàn)元、2016年一月至六月收入達(dá)到8827萬(wàn)元，預(yù)計(jì)鑫合匯未來(lái)三年的收入、凈利潤(rùn)將快速上升。

美都能源同時(shí)解釋?zhuān)缘吕誓軇?dòng)力現(xiàn)有生產(chǎn)量力及正在擴(kuò)建的寧波和張家港生產(chǎn)基地，新的產(chǎn)量投產(chǎn)后，張家港新增生產(chǎn)線，產(chǎn)量擴(kuò)充一倍，預(yù)計(jì)2016年九月份投產(chǎn)。寧波奉化新項(xiàng)目預(yù)計(jì)2016年底試生產(chǎn)，半年左右時(shí)間達(dá)產(chǎn)。所有生產(chǎn)線完全達(dá)到設(shè)計(jì)產(chǎn)量時(shí)為5.4億AH。

經(jīng)初步測(cè)算，2017年-2019年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.0億元、1.25億元、1.56億元。經(jīng)初步約定，以三年平均凈利潤(rùn)1.27億元的6.3倍估值作為定價(jià)依據(jù)，即不超過(guò)3.968億元收購(gòu)49.6%的股權(quán)。

綜合來(lái)看，美都能源認(rèn)為和對(duì)方初步商定的鑫合匯34%股權(quán)和德朗能動(dòng)力49.6%股權(quán)的作價(jià)，具備合理性和公允性。

除了標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)問(wèn)題，上交所還要求美都能源補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式及盈利能力。

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對(duì)此，美都能源表示，2016年一月二十八日，鑫合匯獲得上海閎和投資中心(有限合伙)股權(quán)投資款1億元，同時(shí)2016年上半年開(kāi)始盈利。本次交易完成后，美都能源對(duì)鑫合匯的增資，直接新增其經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金。德朗能動(dòng)力則隨著兩家子公司新建生產(chǎn)線的逐步投產(chǎn)，其業(yè)績(jī)將會(huì)大幅上升，具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

另外，根據(jù)此前通告，美都能源董事長(zhǎng)聞?wù)迫A兼任鑫合匯的董事。上交所要求公司補(bǔ)充披露聞?wù)迫A任董事的時(shí)間、是否直接或間接持有鑫合匯的股權(quán)，并說(shuō)明任職情況是否會(huì)影響本次交易的公允性。

美都能源回復(fù)稱(chēng)：公司董事長(zhǎng)聞?wù)迫A自2016年二月二十九日經(jīng)鑫合匯股東大會(huì)選舉，擔(dān)任鑫合匯的董事，未直接或間接持有鑫合匯的股權(quán)。此兼職情況不會(huì)影響本次交易的公允性。