6月22日，富臨精工就收購升華科技一事回應(yīng)深交所問詢。關(guān)于業(yè)績(jī)承諾存在風(fēng)險(xiǎn)一事，在公告中，富臨精工坦稱，“最終能否實(shí)現(xiàn)將取決于行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)的變化和升華科技管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)管理能力，升華科技存在承諾期內(nèi)實(shí)際凈利潤(rùn)達(dá)不到承諾金額的風(fēng)險(xiǎn)”。

5月中旬，富臨精工公告，擬以21億的價(jià)格買入升華科技全部股權(quán)。2015年12月31日，升華科技賬面凈資產(chǎn)合計(jì)為2.50億元，按收益法評(píng)估值為21.10億元，評(píng)估增值18.60億元，評(píng)估增值率742.54%。

《證券市場(chǎng)周刊》發(fā)文稱，標(biāo)的方升華科技身價(jià)暴漲之謎，令人震驚。報(bào)道指出，2015年5月份的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，升華科技整體估值僅有2億元;另外，2015年凈利僅0.66億的升華科技，在面臨替代品出現(xiàn)和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇的情況下，還給出了未來三年凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)1.52億、2億和2.61億的承諾。

6月1日復(fù)牌，富臨精工連續(xù)開出6個(gè)漲停板。三個(gè)交易日后，富臨精工盤中開出39.93元的歷史最高價(jià)。不過，隨后，富臨精工股價(jià)開始逐步回落。截至上一個(gè)交易日收市，富臨精工報(bào)收33.75元，跌幅2.96%。

另外，對(duì)于收購標(biāo)的對(duì)賭協(xié)議中承諾虛高的問題，也引起了監(jiān)管層的關(guān)注。不久前，有消息稱，監(jiān)管層已開始對(duì)已完成并購重組但未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的上市公司進(jìn)行抽查;而該消息目前已得到確認(rèn)，首輪抽查19家并購重組項(xiàng)目，主要是業(yè)績(jī)與承諾差距較大的項(xiàng)目。

對(duì)此，記者致電富臨精工董秘辦，電話無人接聽。

標(biāo)的半年漲10倍鋰電池成金疙瘩?

5月18日，富臨精工發(fā)布收購草案，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，作價(jià)21億元收購升華科技100%股權(quán)。

同時(shí)，富臨精工擬以非公開發(fā)行方式募集配套資金不超過15億元，用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、“升華科技鋰電池正極材料磷酸鐵鋰產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”建設(shè)、補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，如果配套資金募集失敗，上市公司將通過自有資金或銀行貸款等方式支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

升華科技主業(yè)是從事鋰電池的生產(chǎn)制造，作為湖南醴陵之前的明星項(xiàng)目，前些年坊間一直傳聞其將獨(dú)立上市。然而，升華科技最終還是選擇了被上市公司富臨精工納入麾下。

新能源汽車的興起和國(guó)家政策的扶植，讓升華科技受益不少。

從公司業(yè)績(jī)上看，2014年，升華科技營(yíng)收0.83億，凈利潤(rùn)0.16億;2015年，升華科技營(yíng)收直線上升至2.66億，凈利潤(rùn)也增加到0.66億。

身價(jià)方面，升華科技更是坐上了火箭。

2015年5月8日，家族型企業(yè)升華科技第一次引入外部資本。預(yù)案內(nèi)容顯示，升華科技大股東彭澎將其所持有的公司5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏融睿投資有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1000萬元。

照此推算，當(dāng)時(shí)升華科技全部股權(quán)價(jià)值約在2億元左右水平，而交易評(píng)估日為去年年底，此時(shí)其交易對(duì)價(jià)已飆升至21億。

簡(jiǎn)單的說，短短半年多時(shí)間，升華科技身價(jià)已經(jīng)暴漲10.5倍。

超高毛利率引質(zhì)疑

升華科技超高的毛利率也引起了媒體的關(guān)注。

數(shù)據(jù)顯示，在升華科技的營(yíng)收中，2014年和2015年，磷酸鐵鋰系列產(chǎn)品營(yíng)業(yè)收入分別為7599.45萬元和2.35億元，占總營(yíng)收比分別為91.91%和88.07%;三元材料產(chǎn)品營(yíng)業(yè)收入分別為669.25萬元和3175.91萬元，占總營(yíng)收比分別為8.09%和11.93%。

毫無疑問，磷酸鐵鋰業(yè)務(wù)是升華科技營(yíng)收的核心;在上兩年，該項(xiàng)業(yè)務(wù)的毛利率分別為46.25%和45.29%，令國(guó)內(nèi)同行望塵莫及。

在公告中，升華科技還表示，雖然同為鋰電池正極材料生產(chǎn)企業(yè)，不同細(xì)分領(lǐng)域或材料構(gòu)成存在差異，毛利率水平差異較大，卓能材料和國(guó)軒高科主要產(chǎn)品與標(biāo)的公司相同，這兩家公司的毛利率水平及走勢(shì)也與之相當(dāng)。

不過，查詢發(fā)現(xiàn)，卓能材料除“磷酸鐵鋰ZN17”2015年毛利率為42.83%外，其他型號(hào)毛利率均在35%左右，2014年和2015年，卓能材料磷酸鐵鋰綜合毛利率分別為37.03%和33.14%;而2015年，國(guó)軒高科磷酸鐵鋰正極材料業(yè)務(wù)的毛利率只有29.87%。二者數(shù)據(jù)均遠(yuǎn)低于升華科技。

采銷數(shù)據(jù)存百萬差額

另外，升華科技披露的前五大客戶數(shù)據(jù)也值得深究。

公告內(nèi)容顯示，2015年公司前五名銷售客戶為深圳沃特瑪、光宇電源、中航鋰電等。對(duì)深圳沃特瑪?shù)慕灰捉痤~為1.37億，占整體營(yíng)收的51.76%。2014年，深圳沃特瑪依然是升華科技的第一大客戶，當(dāng)期發(fā)生金額0.71億，占整體營(yíng)收的86%。

巧合的是，今年上半年，堅(jiān)瑞消防以52億的整體對(duì)價(jià)收購了深圳沃特瑪。作為被收購的標(biāo)的，深圳沃特瑪也按規(guī)定披露了部分采購信息。

在深圳沃特瑪披露的信息中，升華科技也毅然在列。

數(shù)據(jù)顯示，2014年，作為第一大供應(yīng)商，深圳沃特瑪和升華科技產(chǎn)生的采購金額為0.73億，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的27.52%;2015年，升華科技依然是深圳沃特瑪?shù)牡谝淮蠊?yīng)商，而當(dāng)期采購額為1.36億，占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的9.97%。

對(duì)比兩份收購預(yù)案披露數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，2014年，深圳沃特瑪披露的采購數(shù)據(jù)比升華科技公布的數(shù)據(jù)多了200萬;而2015年，升華科技公布的數(shù)據(jù)則比深圳沃特瑪?shù)臄?shù)據(jù)多了100萬。

至于為什么出現(xiàn)采銷數(shù)據(jù)打架，便不得而知了。

超高業(yè)績(jī)承諾存高風(fēng)險(xiǎn)?

同樣，升華科技也給出了一份十分漂亮的業(yè)績(jī)承諾。

公告稱，原股東承諾標(biāo)的資產(chǎn)2016-2018年實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)分別不低于1.52億元、2億元和2.61億元，3年承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)不低于6.13億元。如不能完成，原股東則使用現(xiàn)金加股份的方式進(jìn)行補(bǔ)償。

不過，對(duì)于主要依靠生產(chǎn)磷酸鐵鋰正極材料的升華科技而言，變數(shù)不小。

數(shù)據(jù)顯示，2015年12月，升華科技19條磷酸鐵鋰生產(chǎn)線已經(jīng)全部投入使用，實(shí)際產(chǎn)能約為6100噸/年，同時(shí)本次募投建設(shè)的磷酸鐵鋰產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目設(shè)計(jì)產(chǎn)能為1萬噸/年，第一批4000噸/年磷酸鐵鋰生產(chǎn)線將于2016年7月投產(chǎn)，全部生產(chǎn)線預(yù)計(jì)2017年全部投產(chǎn)，產(chǎn)能將逐年釋放。

但是，作為同等用途的材料，三元材料和磷酸鐵鋰材料的競(jìng)爭(zhēng)日益劇烈;而三元材料鋰電池穩(wěn)定性的提高以及磷酸鐵鋰材料正極材料鋰電池續(xù)航能力的瓶頸，也一直被看做是三元材料成為后者替代品最重要的理由。

從國(guó)內(nèi)市場(chǎng)看，越來越多的電動(dòng)汽車生產(chǎn)商家已經(jīng)把目光投向三元材料，之前一直青睞磷酸鐵鋰電池的比亞迪在去年也開始嘗試使用三元材料。而國(guó)際市場(chǎng)上，最為知名的電動(dòng)汽車特斯拉也大多使用的是三元材料。

如果短期內(nèi)三元材料不斷掠奪磷酸鐵鋰材料的市場(chǎng)，再加上同行競(jìng)爭(zhēng)的加劇，要想完成承諾業(yè)績(jī)，升華科技確實(shí)任重道遠(yuǎn)。

坦言實(shí)現(xiàn)承諾風(fēng)險(xiǎn)多

6月21日，深交所對(duì)富臨精工收購一事進(jìn)行了問詢。最后，富臨精工對(duì)問詢函進(jìn)行了回應(yīng)。

對(duì)于承諾業(yè)績(jī)是否能夠?qū)崿F(xiàn)，富臨精工表示，該盈利承諾系基于升華科技目前的盈利能力和未來發(fā)展前景做出的綜合判斷，最終能否實(shí)現(xiàn)將取決于行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)的變化和升華科技管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)管理能力，升華科技存在承諾期內(nèi)實(shí)際凈利潤(rùn)達(dá)不到承諾金額的風(fēng)險(xiǎn)。

而對(duì)于升華科技在經(jīng)營(yíng)中存在的風(fēng)險(xiǎn)，富臨精工也心知肚明。

在公告中，富臨精工稱，如果未來磷酸鐵鋰系列產(chǎn)品在行業(yè)政策、市場(chǎng)、技術(shù)和銷售等方面出現(xiàn)不利情況，將對(duì)升華科技的整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大影響;替代品三元材料如果通過技術(shù)手段克服其不穩(wěn)定的缺陷，提升產(chǎn)品使用的安全性，將會(huì)對(duì)磷酸鐵鋰正極材料產(chǎn)生較大的沖擊;升華科技主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手磷酸鐵鋰生產(chǎn)線的陸續(xù)投產(chǎn)，我國(guó)磷酸鐵鋰產(chǎn)能將大幅增長(zhǎng)，加大磷酸鐵鋰市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)程度，可能導(dǎo)致磷酸鐵鋰產(chǎn)品價(jià)格的下降及毛利率的下滑，對(duì)升華科技未來盈利能力產(chǎn)生不利影響。

除此之外，在財(cái)務(wù)上，升華科技應(yīng)收賬款的快速飆升也值得注意。升華科技2014年末和2015年末的應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為0.82億和1.29億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為61.89%和35.60%，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為99.14%和48.43%。

對(duì)此，富臨精工表示，如未來主要客戶經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生較大變化，導(dǎo)致應(yīng)收賬款不能按合同規(guī)定及時(shí)收回或發(fā)生壞賬，將可能出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)困難而影響公司發(fā)展以及應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬而影響公司盈利能力的情況。