在人類交通能源系統(tǒng)面臨第三次大變革的十字路口，電力和動力電池成為最有潛力代替燃油的清潔能源之一。2018年，我國新能源汽車產銷量繼續(xù)保持全球第一，全年產銷分別為127萬輛和125.6萬輛，占據全球新能源汽車總銷量（約201萬輛）的半壁江山。目前，在400余家生產新能源汽車的企業(yè)中，既有傳統(tǒng)燃油企業(yè)生產企業(yè)，也有新興資本創(chuàng)建的企業(yè)。在汽車行業(yè)壓力陡增且向電氣化、智能化轉型的歷史性時刻，新能源汽車生產企業(yè)能否適時取得準入資質，是其實現商業(yè)化量產和獲得企業(yè)融資的關鍵。

新能源汽車生產雙資質的稀缺

根據現行法律法規(guī)，新能源汽車整車生產企業(yè)與其他傳統(tǒng)燃油汽車整車生產企業(yè)一樣，需要取得“雙資質”，即（1）發(fā)展與改革委員會（“發(fā)改委”）有關汽車投資企業(yè)生產項目的備案（2019年1月10日前為核準），以及（2）工業(yè)和信息化部（“工信部”）主管的汽車生產企業(yè)準入資質。具體而言，新能源汽車生產企業(yè)從投資建廠到產品上市，需要依次取得下列行政許可：

根據《政府核準的投資項目目錄（2016年本）》，新建純電動乘用車生產企業(yè)項目原由國家發(fā)改委核準。據悉，自2016年國家發(fā)改委頒發(fā)第一個新建純電動乘用車項目核準以來，僅有15家企業(yè)[1]（未包括傳統(tǒng)燃油汽車生產企業(yè)）取得了國家發(fā)改委頒發(fā)的項目核準，另有3家企業(yè)[2]在新的《汽車產業(yè)投資管理規(guī)定》生效前夕，取得了省級發(fā)改委（受國家發(fā)改委委托）頒發(fā)的項目核準。在上述企業(yè)中，有12家目前已經取得新能源汽車生產“雙資質”。[3]

實際上，自2017年中開始，國家發(fā)改委即已暫停核準純電動乘用車生產項目，項目核準的收緊直接導致新能源乘用車生產資質的稀缺。

從核準到備案：

新能源汽車生產資質監(jiān)管仍在收緊

隨著《汽車產業(yè)投資管理規(guī)定》在2019年1月10日的實施，汽車投資項目核準事項全面取消，改為地方備案管理。由此，新建純電動乘用車整車類投資項目監(jiān)管層級，從國家發(fā)改委核準變更為省級發(fā)改委備案。市場上曾一度樂觀地認為這標志著新能源汽車資質的放開，但實際上，發(fā)改委在備案制下對新建純電動汽車企業(yè)投資項目提出了更加嚴格的要求。《汽車產業(yè)投資管理規(guī)定》不僅要求新建純電動汽車企業(yè)本身需具備研發(fā)設計能力、具備核心知識產權和售后服務能力，還對企業(yè)的股東以及投資項目所在省份提出了要求。具體表現為：

投資項目所在省份：上兩個年度汽車產能利用率均高于同產品類別行業(yè)平均水平；現有新建獨立同產品類別純電動汽車企業(yè)投資項目均已建成且年產量達到建設規(guī)模；

投資項目的建設內容；例如在產能方面，投資項目每年生產純電動乘用車不低于10萬輛；

投資項目企業(yè)法人的股東，例如股東在項目建成且年產量達到建設規(guī)模前，不得撤資；股東應對關鍵零部件具有較強掌控能力；主要股東股權占比高于三分之一，具備相應的資金規(guī)模和融資能力，并且控股的純電動車項目已建成且達到建設規(guī)模；如主要法人股東是設計研發(fā)企業(yè)、境外企業(yè)等其他市場主體的，要求研發(fā)且擁有知識產權的純電動汽車產品，上兩個年度累計境內外市場銷售并登記注冊的數量大于3萬輛純電動乘用車或3000輛純電動商用車，或累計銷售額大于30億元。

《汽車產業(yè)投資管理規(guī)定》實施至今，純電動汽車生產企業(yè)備案成功的個案零星出現[4]，但據我們觀察，由于市場上對新能源汽車未來發(fā)展的爭議、行業(yè)總體不確定性以及產能過剩，對新能源汽車行業(yè)準入的監(jiān)管仍然在收緊。

新能源汽車生產資質之可能路徑

從生產資質監(jiān)管的角度，新能源汽車生產企業(yè)大體分為兩大類：一類是具備整車制造經驗的傳統(tǒng)燃油汽車生產企業(yè)，一類是新設獨立法人的新能源汽車車企（例如從傳統(tǒng)車企或汽車上下游產業(yè)鏈企業(yè)中剝離出的新能源汽車生產企業(yè)、依托互聯網并受到資本追捧的造車新勢力）。在申請新能源汽車生產資質方面，前者基于其傳統(tǒng)的造車經驗與血統(tǒng)更為容易。

（一）在現有燃油汽車生產資質基礎上升級為新能源汽車生產資質

對于已取得生產燃油汽車雙資質的傳統(tǒng)車企而言，如生產同類別的新能源汽車可直接向工信部申請新能源汽車生產企業(yè)和產品準入[5]，列入工信部的《道路機動車輛生產企業(yè)及產品目錄》。但需要指出，如果傳統(tǒng)車企跨乘用車、商用車類別生產新能源汽車的，則仍應向發(fā)改委申請完成投資項目備案手續(xù)。

（二）獨立申請新能源汽車生產資質

無論基于保護核心技術，還是基于把控生產流程和產品質量、塑造品牌，自建生產基地獨立申請純電動汽車生產資質，無疑是新建電動車企的首選。但如上文所述，發(fā)改委目前給予的核準/備案不足20家。另據我們觀察，取得此類資質的企業(yè)或者是具備整車制造經驗的主機廠分拆出的新能源汽車業(yè)務板塊，或是由汽車產業(yè)鏈上下游企業(yè)設立的企業(yè)，亦或是有整車廠背景的中外合資能源車企，尚未有一家造車新勢力企業(yè)獲得新建新能源乘用車投資項目的資質核準。《汽車產業(yè)投資管理規(guī)定》中對新能源汽車生產企業(yè)的新要求，更是增加了造車新勢力申請生產資質的難度。對于股權分散、股權結構不穩(wěn)定、主要股東生產研發(fā)能力不符合要求的造車企業(yè)，這幾乎意味著關上了獨立申請生產資質的大門。

（三）收購現有汽車生產企業(yè)

在發(fā)改委嚴控汽車產能的政策背景下，急需取得新能源汽車生產資質進行商業(yè)化量產的新能源汽車企業(yè)，嘗試著收購重組現有傳統(tǒng)燃油汽車生產企業(yè)，曲線申請新能源汽車生產資質。

目前的成功案例顯示，新能源汽車企業(yè)一般會在收購燃油汽車生產企業(yè)后，通過重組、遷址將生產資質從被收購企業(yè)“轉移”到自身正在建設中的生產基地（大多為位于異地的關聯公司）。一般情況下，新能源汽車企業(yè)需向遷入地發(fā)改委重新辦理建設項目遷址更名核準或備案手續(xù)。但是，因法規(guī)并未明確規(guī)定汽車投資項目變更項目單位和建設地點的申請方式和路徑，實踐中通常需要與遷入地發(fā)改委協調溝通。隨著備案制的實施，《汽車產業(yè)投資管理規(guī)定》明確禁止燃油汽車企業(yè)整體搬遷至外省或對行業(yè)管理部門特別公示的燃油汽車企業(yè)進行投資。因此，收購擁有整車生產資質的殼公司，再轉移到異地工廠的路徑可能存在一定難度。目前，對于急需取得新能源汽車生產資質的企業(yè)來說，具有整車生產資質和完整生產設施的車企，在原址生產新能源汽車企業(yè)無疑是更優(yōu)選擇。

此外，新能源汽車企業(yè)在發(fā)改委辦理相關變更手續(xù)后，還需要根據工信部《乘用車生產企業(yè)及產品準入管理規(guī)則》的規(guī)定，以企業(yè)基本情況、能力條件發(fā)生變化（包括企業(yè)重組、變更股權或股東、變更企業(yè)名稱、變更法定代表人、變更注冊地址、變更或增加生產地址等）等為由，向工信部變更汽車生產企業(yè)準入信息。值得注意的是，2019年6月1日實施的《道路機動車輛生產企業(yè)及產品準入管理辦法》（“工信部準入新規(guī)”），已不再將企業(yè)重組作為申請工信部生產企業(yè)準入變更的法定事由[6]，之后能否以“企業(yè)重組”為由申請變更將存在不確定性。

（四）代工生產

委托生產（也稱“代工生產”）是克服新能源整車生產資質難題的另一方案。部分新能源汽車企業(yè)尋求與傳統(tǒng)車企合作，借用傳統(tǒng)車企的生產能力實現產品量產上市，已登陸紐交所的蔚來汽車便是代表性案例。

代工生產長期處于汽車產業(yè)監(jiān)管的灰色地帶。在工信部準入新規(guī)頒布前，其合法性并未獲得主管部門的正式認可，但采取該模式的企業(yè)也并未遭至公開處罰。為規(guī)避風險并確保產品穩(wěn)定落地，新能源汽車生產企業(yè)往往以“品牌授權”和“合作生產”的名義與傳統(tǒng)車企達成合作。不過，代工生產也相應產生了權利、義務、責任和風險分配等一系列法律問題，例如，企業(yè)平均燃料消耗量積分與新能源汽車積分的利益分配、合作新能源車型公告歸屬、核心技術和知識產權歸屬、產品責任分配、財政補貼分享等。

2019年6月1日實施的工信部準入新規(guī)首次認可了道路機動車委托生產的合法性。工信部準入新規(guī)第28條明確規(guī)定，鼓勵道路機動車生產企業(yè)之間的合作以及道路機動車研發(fā)設計企業(yè)與道路機動車生產企業(yè)之間的合作，允許“符合條件的道路機動車輛生產企業(yè)”委托加工生產，并允許“符合規(guī)定條件的研發(fā)設計企業(yè)”借用生產企業(yè)的生產能力申請道路機動車輛生產企業(yè)及產品準入（即工信部生產準入資質）。工信部準入新規(guī)有利于優(yōu)化利用汽車產能，鼓勵新能源汽車的發(fā)展，并開辟了未來新能源汽車企業(yè)申請生產資質的新路徑。但是，工信部準入新規(guī)并未明確何為“符合規(guī)定條件”，即生產企業(yè)和研發(fā)設計企業(yè)應當滿足什么條件才能開展委托生產，委托生產模式下的產品責任由哪一方承擔等。我們理解工信部將就具體規(guī)定出臺新的法規(guī)，并可能就利用代工模式的新能源汽車企業(yè)的研發(fā)投入、電動汽車銷量、注冊資本、委托生產合同等提出要求。

在智能出行與傳統(tǒng)汽車行業(yè)不斷融合并逐漸更迭的時代，變化將是常態(tài)。作為中國制造2025的重點行業(yè)之一，新能源汽車產業(yè)既面臨機遇，也面臨市場的質疑與挑戰(zhàn)。為此，審慎考量監(jiān)管環(huán)境并合理搭建法律結構，是企業(yè)以成本最低的方式獲得生產資質從而在激烈競爭中搶占先機的利器。

[1]分別為：北汽新能源、長江汽車、前途汽車、奇瑞新能源、江蘇敏安、萬向集團、江鈴新能源、重慶金康、國能新能源、云度新能源、蘭州知豆、河南速達、浙江合眾、廣東陸地方舟和江淮大眾。

[2]康迪和江蘇國新于2019年1月8日取得江蘇省發(fā)改委頒發(fā)的項目核準；河南森源于2019年1月8日取得河南省發(fā)改委頒發(fā)的項目核準。

[3]分別為：北汽新能源、長江汽車、前途汽車、奇瑞新能源、江蘇敏安、江鈴新能源、重慶金康、國能新能源、云度新能源、蘭州知豆、河南速達和浙江合眾。

[4]例如，2019年1月10日，江西省發(fā)改委同意國機智駿汽車有限公司年產10萬輛新能源汽車項目予以備案。

[5]《新能源汽車生產企業(yè)及產品準入管理規(guī)定》第七條申請新能源汽車生產企業(yè)準入的，應當符合以下條件：…（二）申請人是已取得《公告》的汽車生產企業(yè)，或者是已經按照國家有關投資管理規(guī)定完成投資項目手續(xù)的新建汽車生產企業(yè)?？绠a品類別生產新能源汽車的現有汽車生產企業(yè)，也應當按照國家有關投資管理規(guī)定完成投資項目手續(xù)。

[6]根據《道路機動車輛生產企業(yè)及產品準入管理規(guī)定》第17條：“道路機動車輛生產企業(yè)變更法定代表人、企業(yè)名稱、注冊地址、注冊商標、股權結構的，應當在依法完成變更登記手續(xù)后及時報工業(yè)和信息化部備案”。